La Commission européenne a publié le 26 février un projet de législation « omnibus » visant à simplifier les obligations européennes de reporting en matière environnementale, sociale et de gouvernance (ESG). Il a pour ambition d’alléger les contraintes pesant sur les entreprises, tout en harmonisant les réglementations CSRD, CS3D (devoir de vigilance) et la taxonomie verte européenne.

Simplification ou détricotage ? Ce texte constitue un tournant décisif pour le Green Deal (Pacte vert pour l’Europe) et les obligations des entreprises en matière de reporting de durabilité.

Pourquoi simplifier le reporting ESG ? Qu’attendre du projet d’omnibus ? Quelles sont les implications concrètes pour les entreprises ? À quelles échéances ? Comment se préparer en tant qu’entreprise ?

Cet article vous propose un décryptage de l’omnibus et sera régulièrement mis à jour dans les prochaines semaines.

CSRD, CS3D, taxonomie verte européenne : un cadre ambitieux pour les entreprises

Fin 2019, la Commission européenne a présenté son Pacte vert européen ou Green Deal, un ensemble de mesures visant à faire de l’Europe un continent neutre en carbone à l’horizon 2050. Pour réussir et financer sa transition écologique, l’Union européenne a mis en place une série de mesures pour les investisseurs, les entreprises et les citoyens.

En imposant de nouvelles obligations de reporting aux plus grandes entreprises, l’Union européenne souhaitait définir un cadre commun et mettre au même niveau les informations financières et extra-financières.

L’objectif : orienter les investissements vers les entreprises les plus vertueuses.

Contexte de la simplification des obligations ESG : du rapport Draghi à la boussole de compétitivité

Publié en avril 2024 et commandé par la Commission européenne, le rapport Draghi est une analyse sur la compétitivité et la croissance de l’Union européenne. Il met en lumière les défis économiques auxquels l’Union européenne est confrontée face à la concurrence des États-Unis et de la Chine.

Selon le rapport Draghi, certaines normes, notamment la CSRD, peuvent freiner l’innovation et la compétitivité des entreprises. Il appelle à simplifier les réglementations environnementales afin de trouver un équilibre entre la nécessité de régulations pour protéger l’environnement et la société et la flexibilité requise pour permettre aux entreprises européennes de rester compétitives sur la scène internationale.

Adoptée en novembre 2024, la déclaration de Budapest s’appuie notamment sur le rapport Draghi pour tracer une feuille de route pour une Europe plus compétitive. Le Conseil européen prône notamment une  « révolution en matière de simplification », avec l’objectif de réduire de 25 % les obligations de reporting d’ici mi-2025 pour les entreprises et de  35 % pour les PME.

Enfin, en janvier 2025, Ursula von der Leyen a présenté  « La boussole de la compétitivité » de l’Union européenne, évoquant cette fois un  « choc de simplification »,  permettant aux entreprises de réaliser  37 milliards d’euros d’économies, tout en maintenant les objectifs de décarbonation du continent.

Qu’est-ce qu’un « omnibus » ?

Pour simplifier les obligations européennes de reporting ESG, la Commission européenne va proposer un omnibus législatif, un projet de loi qui regroupe plusieurs modifications ou révisions de textes existants sous une seule et même proposition. Le terme “omnibus” vient du latin et signifie “pour tous”. 

Il existe deux types d’omnibus :

1. Le règlement omnibus, qui modifie les règlements existants (par exemple la taxonomie) et s’applique directement dans le droit des pays membres, sans transposition nécessaire, comme la taxonomie verte européenne.
2. La directive omnibus, qui modifie les directives existantes (par exemple la CSRD et la CS3D) et doit être transposée par les États membres dans leur droit.

L’omnibus peut comporter deux niveaux de modification :

1. Les modifications de niveau 1 sont majeures et reviennent sur les grands principes de la directive ou du règlement. Elles entrainent un processus législatif plus long avec un vote du Parlement et du Conseil.
2. Les modifications de niveau 2 permettent d’ajuster la mise en œuvre ou les détails techniques de la directive ou du règlement. Elles sont prises par la Commission via des actes délégués et d’exécution, avec un droit de veto des États et du Parlement.

Selon la Commission européenne, cette initiative répond à trois objectifs :

1. Simplifier les obligations de reporting ESG
2. Améliorer la compétitivité européenne
3. Répondre aux préoccupations des parties prenantes

Que retenir des modifications proposées pour la CSRD, la CS3D et le devoir de vigilance ?

Ce paquet législatif omnibus a suscité de vifs débats. Comme prévu, la Commission européenne a publié une proposition de simplification des obligations de reporting ESG des entreprises. Comme précisé ci-dessus, il est essentiel de rappeler que ces propositions devront suivre le parcours législatif pour être définitivement adoptées.

CSRD : les fondamentaux sont conservés

Avant d’évoquer les modifications proposées, il est essentiel de rappeler que les fondamentaux de la CSRD sont maintenus :

• La double matérialité reste obligatoire.
  Elle permet aux entreprises d’identifier leurs impacts positifs et négatifs (matérialité d’impact) et leurs risques et opportunités face aux enjeux ESG (matérialité financière)
• Les normes de durabilité (ESRS) sont conservées.
  Si des ajustements sont prévus, notamment la réduction du nombre d’informations à collecter, les entreprises concernées continueront à reporter sur l’ensemble des enjeux ESG (climat, biodiversité, ressources…)

CSRD : les changements proposés

• Diminution du nombre d’entreprises concernées : seules les entreprises de plus de 1 000 employés (au lieu de 250), avec un chiffre d’affaires supérieur à 50M€ ou un bilan supérieur de 25M€, doivent se conformer à la CSRD. Concrètement, la CSRD, qui devait concerner 50 000 entreprises, n’en concerne plus que 10 000. Les PME cotées ne sont plus soumises.
• Report de deux ans de l’application de la CSRD pour les vagues 2 et 3
• Value chain cap : limitation des informations à collecter sur la chaîne de valeur
  Les informations qui pourront être demandées à des entreprises de moins de 1 000 employés seront limitées aux données exigées par la norme volontaire (VSME).
• Les normes de durabilité, ESRS, seront revues, avec moins d’indicateurs obligatoires.
• Les normes sectorielles, attendues en 2026, sont finalement abandonnées.
• Concernant l’audit, les informations de durabilité seront vérifiées avec une assurance limitée, alors que la Commission européenne envisageait initialement un passage progressif à une assurance raisonnable, un contrôle plus stricte comme c’est le cas pour l’audit financier.

Les changements proposés pour la CS3D (devoir de vigilance)

Menacé de suspension, le devoir de vigilance est finalement maintenu mais se limite désormais aux fournisseurs directs, alors qu’il concernait initialement l’ensemble de la chaîne de valeur.

Concrètement les entreprises seront tenues de mener des analyses approfondies uniquement pour leurs fournisseurs de rang 1. Elles devront réaliser une diligence raisonnable complète sur leurs fournisseurs indirects uniquement si elles disposent d’informations indiquant des impacts négatifs potentiels ou réels.

• Baisse de la fréquence d’évaluation de la chaîne de valeur, qui passe d’une fois par an à tous les 5 ans
• Suppression de l’obligation de rompre les contrats avec les fournisseurs défaillants
• Le délai d’application est fixé au 26 juillet 2028.
• Comme pour la CSRD, les informations que les grandes entreprises pourront demander à leurs fournisseurs de moins de 500 employés sont limitées aux données exigées par la norme volontaire (VSME).

Les changements proposés pour la taxonomie verte européenne

• Diminution du nombre d’entreprises concernées : seules les entreprises de plus de 1 000 employés, avec un chiffre d’affaires supérieur à 450M€.
• Réduction de 70 % du nombre d’informations exigées
• Non prise en compte des activités non significatives (moins de 10 % du chiffre d’affaires, des investissements ou des actifs totaux)
• Possibilité de reporting partiel : Les entreprises qui ne répondent pas pleinement aux critères de la Taxonomie pourront déclarer volontairement leur alignement partiel et valoriser leurs efforts.
• Simplification des critères Do No Significant Harm : une consultation publique est prévue

Calendrier et prochaines étapes du projet omnibus

Le paquet « omnibus » a été publié le 26 février.

Ce paquet comprend deux directives :

1. La première, qui devrait être adoptée plus rapidement, pour gérer le dispositif “stop the clock”, qui introduit un report de 2 ans pour les vagues 2 et 3 en attendant le relèvement des seuils) ;
2. La seconde pour gérer les autres changements (scope, normes…).

Si les modifications de niveau 2 pourront être prises rapidement par la Commission européenne, les modifications de niveau 1 (celles qui touchent aux fondamentaux des textes), devront être votées à la fois par le Parlement et le Conseil européens, un processus législatif qui nécessite plusieurs mois. La version définitive de l’omnibus est attendue au plus tôt 2026.

Comment se préparer à ces évolutions de la règlementation ?

Bien entendu, il est essentiel de rester en veille sur le sujet. Si le paquet législatif « omnibus » publié le 26 février donne une première tendance des modifications attendues, il faut continuer à suivre le processus législatif. 

La première étape est de réévaluer votre éligibilité aux exigences de reporting de durabilité révisées. Si vous restez éligible, poursuivez votre mise en conformité progressivement en réalisant une analyse de double matérialité, concentrez-vous sur les enjeux de durabilité essentiels à vos activités, notamment le changement climatique. 

Si vous n’êtes plus éligible aux obligations de reporting, nous vous conseillons tout de même d’appliquer volontairement les attendus de la norme simplifiée (VSME) pour être en mesure de répondre à vos donneurs d’ordre. 

Chez Goodwill-management, nous restons convaincus que la CSRD ne doit pas être un simple exercice de reporting, mais un levier stratégique pour assurer la pérennité et la compétitivité des entreprises européennes.

Avec l’entrée en vigueur de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), les entreprises doivent maintenant répondre à des obligations de transparence accrues sur les sujets ESG (environnementaux, sociaux et de gouvernance). Pour faciliter cette transition, de nombreuses ressources sont disponibles. Nos experts vous partagent les outils et documents de référence pour mieux comprendre les enjeux et les exigences liés à la durabilité.

Les textes officiels

La transposition de la CSRD en droit français

L’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 transpose la CSRD en droit français et apporte un certain nombre de précisions sur la nouvelle obligation européenne de publier un rapport de durabilité. Le texte précise notamment les catégories d’entreprises ou de groupes de sociétés concernées en France, le contenu attendu des rapports de durabilité, les normes à appliquer, les modalités de vérification, le calendrier de mise en œuvre et les sanctions applicables. 

Les ESRS (European Sustainability Reporting Standards)

Les ESRS définissent les standards précis de reporting en matière de durabilité. Il détaille les indicateurs à reporter dans les domaines environnementaux, sociaux, et de gouvernance (ESG). On distingue trois catégories d’ESRS : les normes transversales, thématiques (normes environnementales, sociales et de gouvernance) et les normes sectorielles ; chacune jouant un rôle distinct dans la structuration des informations à publier. Les normes sectorielles ne sont pas disponibles à ce jour.

Les ressources et guides en français

La FAQ de la Commission européenne sur la CSRD 

Pour répondre aux questions fréquemment posées sur la CSRD, la Commission européenne a récemment mis à jour sa FAQ. Elle a pour objectif de clarifier les dispositions introduites par la publication du rapport de durabilité, afin de faciliter sa mise en œuvre par les entreprises.

Il est par exemple possible d’y trouver les réponses aux questions suivantes :

• Quel format doit prendre le rapport en attendant l’adoption du format iXBRL ?
• Qui peut auditer le rapport CSRD ?
• Quelles informations fournir en tant que filiale ou succursale d’un groupe soumis à la CSRD ?
• Comment calculer le nombre moyen de salariés ?
• Comment définir l’effort raisonnable de récupération des informations de durabilité de la chaîne de valeur ?

Date de mise à jour : novembre 2024

Le guide de l’Autorité des normes comptables (ANC)

Organisé autour de 10 fiches thématiques, ce guide permet d’interpréter les ESRS de manière concrète, en répondant à des questions, par exemple :

• Sur quel périmètre reporter les informations de durabilité ?
• Comment présenter l’état de durabilité ?
• Quelles sont les informations obligatoires à reporter ?
• Comment fonctionnent les exigences de publication minimales ?
• Dans quel cas l’enjeu climatique peut-il ne pas être matériel ?
• Comment exploiter les résultats de la taxonomie dans le reporting climat (ESRS E1)
• Quelles autres réglementations européennes peuvent aider au reporting pollution (ESRS E2) ?
• Comment évaluer la matérialité de l’enjeu biodiversité (ESRS E4) ?
• Comment le devoir de vigilance s’articule-t-il avec les obligations sociales (ESRS S1) ?
• Comment les exigences liées à la loi Sapin II peuvent aider au reporting gouvernance (ESRS G1) ?

Date de mise à jour : octobre 2024

Le rapport du Sénat sur la CSRD

Ce document met en lumière comment la CSRD peut devenir un atout stratégique et formule 10 recommandations pour optimiser la réussite de la mise en œuvre de la directive CSRD :

1. traduire les éléments clés de la directive CSRD et les European Sustainability Reporting Standards – ESRS) en un langage clair, accessible et compréhensible par les dirigeants d’entreprises ;
2. inciter les entreprises à mettre les questions Environnement, Social, Gouvernance (ESG) au cœur des débats de leurs comités exécutifs (COMEX) ;
3. mobiliser les fédérations professionnelles afin de permettre l’appropriation des enjeux de la directive CSRD par toutes les entreprises et de préparer les normes sectorielles ;
4. accélérer et amplifier la formation des parties prenantes à la CSRD, notamment en renforçant la formation initiale des experts-comptables ;
5. obliger la commande publique à intégrer davantage la CSRD dans les critères de choix ;
6. instaurer une obligation, pour l’administration, de consulter les informations extra-financières contenues dans le rapport de durabilité avant de demander à l’entreprise ces informations ;
7. aligner le futur « indicateur climat » de la Banque de France sur la CSRD en le construisant après une large concertation avec les représentants des entreprises ;
8. aligner les éléments de la future directive Corporate Sustainability Due Diligence (CSDD), sur la CSRD, notamment pour l’intégration du risque climatique au devoir de vigilance ;
9. geler le périmètre des informations de durabilité jusqu’à l’application totale de la directive CSRD ;
10. évaluer l’impact de l’application de la directive CSRD en 2028, avec un bilan d’étape, fin 2024, sur les coûts de mise en œuvre pour les entreprises.

Date de publication : février 2024

Le guide d’application de la CSRD du GRI

Dans son guide CSRD Essentials, le GRI offre une vue d’ensemble des exigences de la CSRD (périmètre, délais, interconnections réglementaires, format du reporting…), facilitant la compréhension des entreprises qui débutent sur le sujet du reporting de durabilité.

Date de publication : mai 2024 pour la version anglaise et octobre 2024 pour la version française

Les publications de la Haute autorité de l’audit (H2A)

Les lignes directrices de la mission de vérification des informations de durabilité et de taxonomie

En attendant la publication de la norme européenne sur l’assurance limitée, qui devrait être adoptée d’ici le 01/10/2026, la H2A a publié ses lignes directrices.

Elles offrent des conseils précis pour accompagner les entreprises à la certification du rapport de durabilité. Elles permettent de mieux comprendre les travaux attendus des vérificateurs et la manière dont ils exprimeront leurs conclusions.

Afin d’assurer la plus grande cohérence possible dans les pratiques européennes des vérificateurs, la H2A a également pris en considération les lignes directrices élaborées par le Committee of European Oversight Bodies (CEAOB), publiées le 30 septembre 2024.

Date de publication : octobre 2024

FAQ – mission de certification des informations de durabilité

Le document précise les conditions de nomination et d’exercice des commissaires aux comptes ou des organismes tiers indépendants chargés de certifier les informations en matière de durabilité. La liste des auditeurs de durabilité est disponible sur le site de la H2A.

Date de mise à jour : 8/11/24

Les ressources en anglais 

Les guides de l’EFRAG

L’EFRAG a publié 3 guides essentiels pour la mise en œuvre des ESRS, les normes de durabilité :

• Le guide sur l’analyse de double matérialité (PDF en anglais)
• Le guide sur la chaîne de valeur (PDF en anglais)
• La liste des datapoints (Excel en anglais)

Date de publication : mai 2024

La taxonomie XBRL du set 1 de l’EFRAG

La CSRD impose l’utilisation du format XBRL pour baliser les informations de durabilité lors de la publication du rapport de durabilité. Le format XBRL est essentiel pour comparer des données ESG des entreprises, tant pour les investisseurs que pour les parties prenantes.

Ce guide pose les bases pour que l’Autorité européenne de régulation et de surveillance des marchés financiers (Esma) puisse développer les normes techniques réglementaires (RTS) pour baliser les déclarations de durabilité. 

Date de publication : août 2024

Se conformer avec la CSRD nécessité du temps 

La transition vers le reporting de durabilité représente plus qu’une simple obligation réglementaire : c’est une opportunité stratégique pour inscrire votre entreprise dans une économie plus responsable. Toutefois, l’ampleur des sujets ESG, la complexité des normes ESRS, la nécessité d’intégrer la double matérialité et la chaîne de valeur dans vos pratiques ou encore le mise en place du format XBRL demandent des compétences spécifiques.

La majorité des entreprises ne disposent pas aujourd’hui des ressources en interne pour se conformer avec les attendus de la CSRD. S’entourer d’experts en durabilité permet de gagner du temps et de décrypter plus facilement la CSRD et le règlement taxonomie. Les experts de Goodwill-management vous apportent une expertise technique, une compréhension approfondie des enjeux ESG et vous permettent de vous concentrer sur l’intégration des enjeux ESG à la stratégie de votre organisation. 

La CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), adoptée en novembre 2022 par l’Union européenne, va progressivement imposer à près de 50 000 entreprises la publication d’un reporting de durabilité. L’analyse de double matérialité est au cœur de ce nouvel exercice de reporting ESG et représente un réel défi pour les entreprises.

D’où vient le concept de matérialité ? Qu’est-ce que la double matérialité ? Quelles entreprises y seront soumises ? Quels sont les principes de l’analyse en double matérialité ? Comment la réaliser ?

D’où vient le concept de matérialité ?

La matérialité, un concept financier, adopté par l’univers de la RSE

Issu du système financier, le concept de « matérialité » permet de faire le tri et d’identifier les informations comptables susceptibles d’avoir un impact sur la performance financière d’une entreprise. Concrètement une information est dite matérielle lorsqu’elle dépasse un « seuil de signification », un montant au-delà duquel les décisions économiques, notamment celles des investisseurs, sont susceptibles d’être influencées.

Le milieu de la RSE et du reporting extra-financier s’est ensuite approprié le concept, notamment dès 2006 avec la Global Reporting Initiative (GRI).

Lors de la définition d’une stratégie RSE, la matérialité permet de hiérarchiser les enjeux RSE d’une entreprise pour identifier les plus prioritaires. Chaque enjeu est ainsi classé en fonction de sa pertinence ou de son importance pour l’entreprise. Chaque organisation a donc sa propre matrice de matérialité RSE, en fonction de son secteur d’activité, de sa taille et de son modèle d’affaires. En RSE, il est conseillé de consulter ses parties prenantes pour réaliser sa matrice de matérialité.

Pourquoi ce n’est pas suffisant ?

Y compris dans l’univers de la RSE, c’est la matérialité dite financière ou simple qui s’applique généralement. On s’intéresse exclusivement à l’impact d’un sujet ESG sur la performance de l’entreprise. Cependant lorsqu’il s’agit de sujets sociaux et environnementaux, cette vision de la matérialité pose problème.   

En effet, certaines informations importantes d’un point de vue social ou environnemental ne seront pas considérées comme matérielles. Par exemple, la matérialité financière pourra considérer qu’une augmentation des émissions de gaz à effet de serre n’impactera probablement pas les comptes financiers d’un grand groupe de manière significative. Pourtant on ne peut pas ignorer que les activités de ce groupe ont un impact significatif sur l’augmentation des émissions de gaz à effet de serre.

Qu’est-ce que la double matérialité ?

Définition de la double matérialité

La double matérialité, aussi appelé « double importance relative », conserve le même objectif que la matérialité simple : identifier les enjeux qui sont significatifs et qui peuvent influencer les décisions des acteurs financiers.

Cependant l’analyse de double matérialité consolide deux types de matérialité :

• La matérialité financière (vision “Outside-in”) – ou matérialité simple évoquée dans le paragraphe précédent – qui étudie l’impact des enjeux sociétaux et environnementaux sur la performance économique de l’entreprise
• La matérialité d’impact (vision “Inside-Out”), qui va s’intéresser à l’impact des activités de l’entreprise sur l’environnement et la société.

La double matérialité, un concept soutenu par l’Union européenne

Alors que la définition des standards de reporting extra-financier se joue actuellement sur la scène internationale, l’approche américaine, définie par l’ISSB (International Sustainability Standards Board), s’oppose aujourd’hui à celle de l’Union européenne, portée par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group).

En effet, l’UE promeut le concept de double matérialité, notamment à travers la CSRD, quand l’ISSB promeut une matérialité uniquement financière.

L’analyse de double matérialité, un prérequis de la CSRD

La double matérialité est un élément central des normes européennes de reporting sur le développement durable (ESRS).

Pour rappel, la CSRD a pour objectif de renforcer la transparence et la comparabilité des entreprises en matière de reporting ESG. Le but est de mettre sur un même niveau d’importance l’information financière et l’information de durabilité.

La CSRD fait de la double matérialité un outil central pour identifier les enjeux qui sont matériels et donc qui doivent être intégrés dans le rapport de durabilité. Par exemple, les émissions de gaz à effet de serre, la gestion de l’eau, les droits de l’Homme, la diversité, l’éthique des affaires…

La proposition publiée par la Commission européenne le 9 juin 2023 renforce un peu plus le rôle de la double matérialité.

Quelles entreprises seront soumises à l’analyse de double matérialité ?

• Dès 2025 (sur données 2024) : Les entreprises déjà concernées par la NFRD (Entités d’intérêt public de + de 500 salariés en moyenne, 20 M€ de total bilan ou 40 M€ de chiffre d’affaires
• Dès 2026 (sur données 2025) : Les entreprises qui dépassent 2 des 3 seuils suivants : +250 collaborateurs en moyenne, 40 M€ CA ou 20 M€ de bilan
• Dès 2027 (sur données 2026) : Les PME cotées sur un marché règlementé de l’UE (10 à 250 salariés), avec une possibilité de différer leur obligation de reporting pendant 3 ans avec un standard allégé.
• Dès 2029 (sur données 2028) : Les entreprises non-UE qui génèrent un CA > 150 M€ dans l’UE pendant les deux dernières années consécutives et qui ont au moins une succursale ou filiale dans l’UE qui génère un chiffre d’affaires > 40M€ l’année précédente

Quels sont les principes de l’analyse de double matérialité ?

Contrairement à l’analyse de matérialité classique, la CSRD définit un cadre plus strict dans la réalisation d’une analyse de double matérialité, que nous résumerons en 6 principes :

#1 Une méthodologie et une liste d’enjeux prédéfinis

Avant la publication de la CSRD, il n’existait pas de cadre réglementaire spécifique pour définir la matérialité et guider sa prise en compte dans les rapports extra-financiers des entreprises. Les entreprises avaient une certaine liberté dans le choix des informations à divulguer et des méthodologies à utiliser, ce qui rendait difficile la comparaison des performances entre les entreprises.

La CSRD a instauré un cadre réglementaire commun, clair et contraignant qui impose notamment la méthodologie pour évaluer le degré de matérialité d’un enjeu.

Les enjeux soumis à l’évaluation de double matérialité sont également précisés par les normes encadrant la CSRD. Dans le cadre de cette analyse, toutes les entreprises devront donc se questionner sur la matérialité d’un socle commun d’enjeux. Ce qui facilitera la comparaison entre les entreprises.

#2 Une vision qui dépasse celle de la matérialité simple

Comme vu précédemment, la matérialité financière prône l’impact des enjeux environnementaux et sociétaux sur le modèle d’affaires de l’entreprise. La double matérialité, quant à elle, dépasse cette vision en envisageant un impact à double sens, c’est-à-dire en ajoutant l’impact des activités de l’entreprise sur les enjeux environnementaux et sociétaux.

Concrètement, cette analyse incite les entreprises à mesurer et à communiquer de manière plus large leurs impacts environnementaux, positifs comme négatifs.

#3 La consultation des parties prenantes est recommandée

Les entreprises déjà concernées par la NFRD et qui réalisent leur exercice de matérialité, associent déjà pour la majorité leur parties prenantes. Cela prend souvent la forme d’une consultation (questionnaire, ateliers collectifs, entretiens individuels…). Dans les futurs rapports de durabilité, la consultation des parties prenantes devient facultative. La CSRD recommande tout de même d’associer des experts et de consulter les parties prenantes concernées ou leurs représentants dans cette démarche d’évaluation de la matérialité.

#4 Une mise en forme libre

La forme que prend l’analyse de double matérialité n’est pas imposée. L’entreprise est libre de choisir la mise en forme qu’elle souhaite pour représenter son analyse.

Il est possible par exemple de la présenter sous la forme d’une matrice ayant pour abscisse la matérialité financière et en ordonnée la matérialité d’impact.

Contrairement à la matrice de matérialité classique, l’axe des ordonnés change, en mettant en avant la matérialité à impact au lieu de l’importance pour les parties prenantes.

#5 Une matérialité élargie

La matérialité classique considère qu’un enjeu est matériel lorsqu’il est important à la fois pour les parties prenantes et pour l’entreprise. L’analyse de double matérialité considère qu’un enjeu est dit matériel s’il a un fort impact sur les sujets sociaux et environnementaux, ou sur la performance économique de l’entreprise ou sur les deux.

Comment se préparer à l’analyse de double matérialité ?

Etapte 1 : Identifier les enjeux à analyser 

La liste des enjeux soumis à l’analyse de double matérialité sont disponibles dans les ESRS. Chaque enjeu se décline en sous-enjeux et sous-sous-enjeux. L’entreprise devra donc analyser la double matérialité de chacun des enjeux. L’EFRAG publiera dans les prochains mois les consignes et les lignes directrices quant à la réalisation de l’analyse en double matérialité. Ce guide devrait définir le degré de précision des enjeux (enjeux, sous-enjeux ou sous-sous-enjeux), sachant que plus l’échelle est fine, plus l’analyse est exploitable.

A noter aussi que toutes les entreprises soumises à la CSRD devront obligatoirement communiquer sur les enjeux de l’ESRS 2. Il n’est pas donc pas nécessaire de les analyser sous l’angle de la double matérialité.

Etape 2 : Consulter ses parties prenantes 

Bien que la consultation des parties prenantes ne soit pas imposée par la CSRD, elle est fortement recommandée dans le cadre de la matrice de double matérialité.

Elle permet en effet d’affiner l’analyse des enjeux les plus matériels pour votre entreprise.

Impliquer les parties prenantes vous permet aussi :

• D’anticiper les controverses et d’identifier des opportunités
• De bénéficier d’une perspective plus large des enjeux ESG de votre entreprise
• De découvrir et exploiter des signaux faibles
• D’engager ou renforcer un dialogue avec les parties prenantes
• D’ajuster la stratégie de l’entreprise

Pour consulter vos parties prenantes, voici les étapes que Goodwill-management vous propose de suivre :

• Etablir une liste exhaustive de toutes les personnes et entités concernées ou intéressées par les activités de votre entreprise.
• Evaluer le caractère stratégique de chaque partie prenante en se posant deux questions : « Quel est l’impact de mon activité sur la partie prenante ? » et « Comment la partie prenante influence-t-elle l’organisation ? ». Les deux premières étapes peuvent se traduire en une cartographie des parties prenantes.
• Relier chaque partie prenante aux enjeux ESG auxquels elle se rapporte 
• Récolter des données en utilisant des canaux adaptés à chaque catégorie de parties prenantes (conférences, entretiens, données RH…), en respectant le RGPD
• Expliciter aux parties prenantes les objectifs et enjeux de l’élaboration de la matérialité et la communication des résultats

Etape 3 : Utiliser la méthodologie de l’EFRAG pour évaluer la matérialité d’un enjeu

L’EFRAG a publié en janvier 2022 une méthodologie pour évaluer le degré de matérialité d’un enjeu, sous la forme d’une grille d’analyse. Toutefois, la Commission européenne devrait diffuser une publication spécifique sur la double matérialité durant l’été 2023.

Selon l’EFRAG, l’enjeu doit être analysé au regard de sa matérialité d’impact et financière contenant chacun plusieurs critères :

La matérialité d’impact évalue :

• La qualité de l’impact : s’il est positif ou négatif
• Le type d’effet : avéré ou potentiel
• La gravité de l’impact, qui est calculée par 3 critères : l’importance (scale) de l’impact, la portée (scope : l’étendue de l’impact, sur les territoires et les populations), et la rémédiabilité [ER1] de l’impact
• La probabilité d’occurrence

La matérialité financière se divise en 3 critères :

• La qualité de l’enjeu : positif ou négatif
• L’importance (scale)
• La probabilité d’occurrence

A cela s’ajoute l’analyse, pour chaque enjeu, de ses impacts, risques et opportunités sur 3 horizons temporels :

• Court terme (moins d’un an)
• Moyen terme (entre 1 et 5 ans)
• Long terme (supérieur à 5 ans)

A ce jour, l’entreprise peut utiliser un système de notation personnalisé (de 1 à 5 par exemple) pour mesurer l’intensité de l’importance, de l’étendue et de la possibilité de remédiation. Au-delà d’un certain seuil, l’enjeu est considéré comme matériel du point de vue de son impact. Le choix du seuil de matérialité devra être justifié.

Une fois cela fait, l’entreprise doit consolider ses résultats, c’est-à-dire vérifier que les données ont été pondérées selon le nombre de parties prenantes interrogées et selon la taille du groupe et de ses filiales (sur la base du chiffre d’affaires ou des Equivalent Temps plein (ETP)).

Etape 4 : Mettre en forme l’analyse de matérialité

L’EFRAG ne précise pas la forme que doit prendre l’analyse de double matérialité.

A ce jour, les formats sont libres. Ils peuvent prendre la forme d’un texte, d’illustrations graphiques, de tableaux détaillés, ou d’une matrice, qui est le format privilégié le cadre de la matérialité classique.

Exemple de matrice de matérialité simple de RATP (réalisée par Goodwill)

Et après ?

Si l’analyse de double matérialité doit être obligatoirement réalisée dans le cadre de la CSRD, sa publication dans le rapport de durabilité est facultative.

La proposition de la Commission européenne publiée en juin 2023 renforce le rôle de la double matérialité, puisqu’elle déterminera sur quels indicateurs ESG l’entreprise devra communiquer dans son rapport de durabilité.

Chez Goodwill-management nous sommes convaincus que le rapport de durabilité représente une opportunité d’accélérer la transition durable des entreprises. Pour que cela devienne une réalité, tout commence par une analyse de double matérialité de qualité, à la fois sincère et exhaustive.

Pour réussir cet exercice et garantir la qualité de votre rapport de durabilité, nos experts vous accompagnent.

Aller plus loin

• Découvrir l’accompagnement à la mise en oeuvre de la CSRD de Goodwill-management 
• Décryptage des nouvelles réglementations européennes
• Décryptage : CSRD, la nouvelle obligation de reporting des entreprises
• Tout savoir de l’analyse de double matérialité
• Article CSRD : Décryptage des ESRS, les standards européens de l’information de durabilité
• Audit CSRD, site Baker Tilly
• Liste des data points de l’EFRAG – Version 3